חברה בת
חברה בת, חברת בת או חברה נשלטת[1][2] היא חברה הנמצאת בבעלות או בשליטה של חברה אחרת, הנקראת חברה אם, חברת אם או חברה שלטת[3]. כאשר חברת הבת נשלטת בידי חברה ממשלתית, גם החברה הבת היא חברה ממשלתית[4]. לחברה אם שהיא חברה ציבורית תיתכן חברה בת שהיא ציבורית או פרטית, וכן לחברה אם שהיא חברה פרטית תיתכן חברה בת שהיא ציבורית או פרטית.
חברות בנות (או "חברות בת")[1] הן תופעה נפוצה בעולם העסקי, וכל התאגידים הבין-לאומיים נוהגים לארגן את פעילותם בדרך זו. חברה שכל מהותה רכישת מניות בחברות אחרות ושליטה בחברות בנות, ואין לה פעילות עסקית משלה, נקראת גם חברת החזקות[5].
היחס בין חברה בת לַחברה האם
עריכהחברות בנות הן ישויות משפטיות נפרדות מהחברה האם[6] לעניין מיסוי, רגולציה ואחריות משפטית. מסיבה זו הן שונות מחטיבות, שהן עסקים המשולבים באופן מלא בחברה המרכזית, ואינם נבדלים ממנה מבחינה חוקית. במילים אחרות, חברה בת יכולה לתבוע ולהיתבע בנפרד מהחברה האם והתחייבויותיה בדרך כלל לא תהיינה התחייבויות עבור החברה האם. עם זאת, ייתכן כי נושים של חברה בת חדלת פירעון יוכלו לקבל פסק דין נגד החברה האם אם יצליחו לחדור את מסך ההתאגדות ולהוכיח שהחברה האם והחברה הבת מתנהלות בפועל כישות אחת.
הדרך הנפוצה ביותר להשגת שליטה בחברה בת היא באמצעות הבעלות על מניות בחברה הבת על ידי החברה האם. מניות אלו נותנות לחברה האם את הקולות הדרושים כדי לקבוע את הרכב הדירקטוריון של החברה הבת, וכך לממש את השליטה. הדבר מעלה את ההנחה הרווחת כי 50% מהמניות בתוספת מניה אחת מהווה בעלות מספקת כדי ליצור שליטה בחברה בת[2]. עם זאת, ישנן דרכים אחרות שיכולות להביא לשליטה על חברה בת (למשל באמצעות החזקת מניות שליטה או מניית זהב), והכללים המדויקים לגבי איזו שליטה נחוצה ואיך היא יכולה להיות מושגת עשויים להיות מורכבים, ותלויים גם בחוקי המדינות השונות. לחברה בת עצמה יכולות להיות חברות בנות, ולאלה, בתורן, יכולות להיות חברות בנות משלהן (ראו דוגמאות להלן). מערך של חברות הכולל חברה אם יחד עם כל החברות הבנות שלה יחד נקרא "קבוצה"[7], ושרשרת של חברות בנות קרויה "פירמידה".
החברה האם לא צריכה להיות גדולה יותר או ישות "חזקה יותר" מהחברה הבת; החברה האם יכולה להיות קטנה יותר מהחברה הבת. לעומת זאת, החברה האם יכולה להיות גדולה יותר מכל החברות הבנות שלה או מכמה מהן (אם יש לה יותר מאחת), כיוון שמערכת היחסים בין החברות מוגדרת לפי שליטה במניות בעלות, ולא לפי מספר העובדים או היקף הפעילות.
חברת האם וחברת הבת לא מוכרחות לפעול באותם מקומות, או לפעול באותם תחומים. עם זאת, לעיתים לא רק שהן פועלות באותו התחום אלא שהן אף עשויות להיות מתחרות באותו שוק, דבר שקורה לעיתים קרובות בעת השתלטות עוינת או בעת מיזוג מרצון. כמו כן, משום שחברת האם וחברת הבת הן ישויות נפרדות, ייתכן שאחת מהן תהיה מעורבת בהליכים משפטיים, פשיטת רגל, עבריינות מס, כתב אישום, או תחת חקירה, ואילו האחרת לא.
כאשר חברה אם מוכרת את החזקותיה בחברה בת, מתנתק הקשר אם-בת ביניהן.
מגבלות חוקיות על יחסים בין חברה בת לחברה אם
עריכהעל אף היותה של חברה בת ישות משפטית נפרדת מהחברה האם, חוק החברות הישראלי קובע מספר מגבלות וכללים לגבי היחסים בין החברות. כך למשל מוגבלת חברה בת ברכישת מניותיה של החברה האם לאותו שיעור שבו החברה האם רשאית לרכוש את מניותיה שלה ולבטלן[8], וכן יכול בעל מניה שבבעלותו 10% ומעלה מזכות ההצבעה בחברה האם לקבל לידיו מידע על סך התשלומים שקיבלו חברי הדירקטוריון בחברה האם כולל הסכומים שקיבלו בגין היותם נושאי משרה בחברה בת[9].
כמו כן לחברה בת המחזיקה במניות בחברה האם אין זכות הצבעה בגין מניות אלו[10].
דוגמאות לחברות-בנות במשק הישראלי
עריכה- חברת פזגז היא חברה בת של חברת פז
- בנק מסד הוא חברה בת של הבנק הבינלאומי
- השותפויות אבנר חיפושי נפט ודלק קידוחים הן בנות של חברת דלק אנרגיה, שהיא בעצמה חברה בת של קבוצת דלק
- חברת נטוויז'ן היא חברה בת של חברת סלקום, שהיא חברה בת של השקעות דיסקונט, שהיא חברה בת של חברת ההחזקות אי די בי חברה לפיתוח
- חברת אגד תעבורה היא חברה בת של חברת קואופרטיב אגד ושל חברת תעבורה (לכל אחת מהשתיים בדיוק 50% בעלות)
קישורים חיצוניים
עריכה
הערות שוליים
עריכה- ^ 1 2 צירופי שמות וראשי תיבות: חברה בת וחברת בת, באתר האקדמיה ללשון העברית
- ^ 1 2 חוק ניירות ערך, סעיף 1 (הגדרות), "חברה-בת"
חברה בת, חברה נשלטת, מילון אתר "מעות" - ^ חברה אם, חברה שלטת, מילון אתר "מעות"
- ^ חברה בת ממשלתית, מילון אתר "מעות"
- ^ חברה לאחזקות, לקסיקון לכלכלה, באתר ynet
- ^ יסודות החשבונאות ודיווח פיננסי, יחידות 9–12, כרך 3, הוצאת האוניברסיטה הפתוחה, עמוד 280: "כאשר מתקיימים התנאים הנדרשים לשליטה, ניתן לראות בקבוצת החברות, הכוללת את החברה האם ואת כל החברות הבנות שבשליטתה, ישות כלכלית אחת, על אף שכל אחת מהחברות היא ישות משפטית נפרדת."
- ^ קבוצה (ארגון וניהול עסקים), מילון אתר "מעות"
- ^ חוק החברות, 309 (א), מתוך ויקיטקסט
- ^ חוק החברות, 186 (א), מתוך ויקיטקסט
- ^ חוק החברות, 309 (ב), מתוך ויקיטקסט