פסק דין ואן גורקום נגד סמית

פסק דין סמית נגד ואן גורקום, הוא פסק דין בתחום דיני תאגידים שניתן על ידי בית המשפט העליון בדלאוור שבארצות הברית בשנת 1985. לפסק הדין נודעה חשיבות מהדיון שנערך בו על חובתם ואחריותם המשפטית של הדירקטורים בחברה. בפסק דין זה, הטיל בית המשפט אחריות על הדירקטורים בחברה, זאת אף שפעלו בתום לב, והחלטתם לא הובילה לתוצאות, שהשפיעו על החברה בצורה רעה באופן קיצוני.

עובדות המקרה

ג'רום ואן גורקום (Jerome W. Van Gorkom) היה המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של חברת טרנס-יוניון. חברת טרנס-יוניון היא חברה ציבורית גדולה. לאחר 10 שנים שבהן ואן גורקום ניהל את החברה, הוא הביא לידי תשומת לב הדירקטוריון וההנהלה כי החברה זכאית להטבת מס שאותה הם צריכים לנצל בטווח הזמן הקרוב. לאחר בחינת הנושא, המסקנה שהתקבלה הייתה כי הדרך הטובה ביותר לנצל את הטבת המס זה באמצעות מיזוג עם חברה אחרת. במהלך המחשבות על המיזוג, ההנהלה עסקה בלחשב את מחיר המנייה שלה, והגיעה למסקנה שהמחיר למניה הוא 50 דולר אך זאת ללא בדיקה מקיפה.

ואן גורקום פנה לאדם שהכיר בשם ג'יי פריצקר (Jay Pritzker) וביקש ממנו למצוא קונה למניות במחיר של כ-55 דולר למניה. פריצקר מצא קונה במחיר המבוקש, אך העסקה הצריכה אישור מהיר כי הצד השני סירב להמתין. ואן גורקום כינס את ההנהלה הבכירה ואת הדירקטוריון בשתי ישיבות נפרדות. בישיבת ההנהלה הועלו הסתייגויות. אך, בישיבת הדירקטוריון, שלא ידע על טענות ההנהלה, הוחלט כי המחיר שהוצע סביר והוא מאשר את העסקה. לאחר מכן, התכנסה האספה הכללית שאישרה אף היא את העסקה. לאחר שעסקת המיזוג אושרה, אלדן סמית' (Alden Smith), אחד מבעלי המניות, טען כי הוא לא מרוצה מתנאי המיזוג.

טענות התביעה

סמית' טען כי כאשר הדירקטוריון אישר את עסקת המיזוג הוא הפר את חובת הזהירות ובשל כך סמית' דורש פיצוי כספי על כך שמחיר המניה היה יכול להיות גבוה יותר. נוסף, הוא טוען כי הדירקטורים צריכים להיות אחראים אישית לתשלום ההפסדים שנוצרו בשל כך שלא הקדישו משנה רצינות לאישור עסקת המיזוג.

החלטת בית המשפט

בית המשפט החליט כי כאשר ישנה טענה של הפרת חובת הזהירות, דרך בחינת העניין תתבצע לפני בחינת תהליך קבלת ההחלטות ולא על פי תוכן ההחלטות. ישנו כלל שיקול הדעת העסקי (Business judgment rule). כלל זה קובע כי בתי המשפט יוצאים מנקודת הנחה כי הדירקטוריון פעל בשיקול דעת לגיטימי. כאשר התובע טוען כי החלטת הדירקטוריון הייתה שגויה, נטל ההוכחה עליו.

בית המשפט קבע כי תהליך קבלת ההחלטות היה שגוי מכמה סיבות:

• הדירקטוריון לא ידע מה מטרת הפגישה לפני הגעתו.
• ישיבה שעוסקת בנושא כה רציני לא יכולה להיות ישיבה כה קצרה וללא שחברי הדירקטוריון מקבלים סקירה מקצועית וכלכלית של המיזוג.
• חברי הדירקטוריון היו צריכים לנקוט עמדה בנוגע למיזוג תוך זמן קצר מאוד. בית המשפט לא הסכים עם כללי המשחק האלה וקבע כי הדירקטורים היו צריכים לקיים בדיקות מעמיקות יותר.
• בהסכם בין פריצקר לוואן גורקום היה תנאי הקובע כי חברת טרנס-יוניון יכולה להתמזג רק עם החברה הספציפית שאותה פריצקר הציע. בית המשפט התנגד לסעיף זה.

קישורים חיצוניים

• סטלה קורין-ליבר, ‏מסר ברור לדירקטורים, באתר גלובס, 5 באוקטובר 2006